4.46亿买一个没矿的矿企，卧龙地产二次同类型遭质疑，给实控人送钱？

记者 | 沈溦

转型5年多，游戏没“听音乐”好，南山地产（600173.SH）现阶段又把目光投向了炼铜产业。不过，连续的从实控人手中收购金融机构也引来了交割所的发问。

南山地产6年末17日宣布，新公司白鱼通过全资子新公司上海南山以偿还现金方式为购置南山香港）有限公司持有的南山矿产98%持股和马哲持有的南山矿产2%持股。本次交割来进行时后，南山矿产将成为上市新公司的全资子新公司。

界面新闻记者注意到，尽管名为南山矿产，但基本上该金融机构并没有真矿，而是靠进口铜矿来进行成品赚钱，上游成品生产成本等风险前所未有，同时，去年1年末11日，南山地产以6800万元现金购置了上海南山矿产有限新公司100%持股，连续从实控人陈建成旗下收购金融机构，是不是包括利益输送，未来自主权等原因也或许关注。

4.46亿买卖给实控人送钱？

根据下一步预估，以2021年12年末31日为评估基准日，所持金融机构的预估值为4.23亿元。经交割双方同意，所持金融机构的交割估值下一步确定为下同4.06亿元。

此外，交割对方同意就本次交割获得南山地产投票表决审议许可之日起5个工作日内按照各自持股比重来进行时尚未实缴的4000万元捐助，因此本次交割的收回价款为4.46亿元。

以2021年12年末31日为评估基准日，所持金融机构南山矿产账面总金融机构1.68亿元，本次交割估值4.46亿元。此外，后期临时公告表明，截至2021年9年末底，南山香港）有限公司金融机构支出率 61.63%，流动支出178.77亿元。

鉴于该笔交割的较低订价和金融机构较低昂的支出情况，本新公司提问：南山矿产评估增值的不可否认和交割订价的公允病态；是不是存在利用关联交割来进行利益输送的情形。

在较低溢价下，南山香港）有限公司等出售方做出了不错的去年要求，要求未来三年内扣非后归母净利分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。

本新公司仍对去年要求的付款方式为等提出质疑， 敦促新公司紧密结合铜精矿生产成本和成品费发生变化急遽、行业挑战轴线、所持新公司历史去年、在手订单等，研究详述要求去年的可充分利用病态。并详述担保金额是以利润差额担保而非以交割估值担保、担保于在为要求期届满后一次病态担保而非急剧担保的原因及不可否认等。

此外，针对新公司以现金方式为，短期内偿还完毕全部交割价款，却未根据所持新公司去年要求充分利用情况等来进行分阶段偿还，本新公司提出疑问是不是相关偿还顾及是不是充分安全及上市新公司和中小股东利益；敦促紧密结合新公司自身经营范围需求，假设研究交割偿还顾及是不是才会对新公司自身经营范围条线路产生资金压力。

随即更以画饼自生吗？

作为小开发商，南山地产早在5以前开启了转型之路，却从未成功，2017年新公司以7.51亿元收购广州君海网络科技有限新公司（以下前身君海网络），白鱼向游戏行业扩充，但去年要求期满后，君海网络2020年财务危机1.76亿元、2021英年早逝充分利用微利0.19亿元。

听音乐不转游戏，这次南山地产又要涉足有点去年并不稳定，经营范围受大行情阻碍前所未有的铜成品行业，本新公司的问询函中也对此产生了极大的疑虑。

南山矿产主营经营范围为铜精矿等成品矿的混配成品及外包，其他经营范围为金属代理采购经营范围。主要盈利模式为进口不同高雅的成品矿，根据下游大型冶炼厂的敦促，对各批次成品矿来进行混配后来进行销售，赚取铜精矿的混配成品费用及差价。

近年来，铜价随市场需求环境变化波动很大。因此本新公司敦促补充披露所持新公司所所在位置行业的市场需求规模、挑战轴线、发展急遽、经营范围壁垒等，详细详述所持新公司成品矿混配经营范围的具体经营范围模式、关键环节、主要挑战对手，并详述所持新公司的核心挑战力等。

在此基础上，还敦促假设详述2021年所持收入和利润大幅增长的原因及不可否认；研究南山矿产盈利能力也是不是不具可持续病态，本次交割是不是符合重组必须，并充分提示相关风险。

而对于多经营范围有序的内部矛盾，本新公司也提出疑问，敦促详述最初游戏经营范围和给与君海网络持股的先前规划和所在位置置方案，本次交割先前拆分方案，详述新公司收购所持金融机构后能否对其制订有效控制，新公司是不是具备控制和条线路所持金融机构所必要的人员、技术、能源储备，并充分提示更以收购显然面临的风险。

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